Rozpoczynając prace nad nowym projektem, jako jego pomysłodawcy nie zawsze od razu chcecie zakładać spółkę i nie wiecie jeszcze jaką formę prawną będziecie tworzyć. Pozostajecie przy swoich aktualnych działalnościach lub etatach. Jednakże, dla uregulowania spraw między Wami – założycielami – warto sporządzić odpowiedni Founders’ Agreement lub inną umowę założycieli/wspólników. 

Dlaczego warto? Pomimo tego, że nie myślicie o formalizowaniu Waszych wspólnych działań, powinniście wiedzieć, że taka umowa zostaje sporządzona na czas wojny, a nie pokoju. Bez niej i bez odbytych rozmów w zakresie, który zostanie w niej opisany, może okazać się, że na późniejszym etapie nie zgrywacie się jednak, co do istotnych spraw.

Przeczytaj też:
1) Kiedy muszę założyć działalność gospodarczą?
2) Czym grozi zarabianie bez założenia działalności gospodarczej?

W sieci znajduje się wiele opisów tej umowy ale postanowiłem spisać na swoim blogu w końcu to, co zawsze tłumaczę przyszłym startuperom zgłaszającym się do nas.

Forma prawna startupu

Rozpoczynając pracę nad nowym projektem biznesowym – startupem – musicie na początku wybrać to, jaką formę działalności będziecie chcieli prowadzić. Nie musicie robić tego już na początku. Najczęściej, jeden z Was prowadzi już działalność gospodarczą i to powinno wystarczyć do prowadzenia pewnych działań.

Oczywiście, kolejnym etapem Waszej współpracy jest bardziej zaawansowana forma działalności, czyli spółka prawa handlowego np. z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pomimo tego, że jesteście pewnie przyjaciółmi, w międzyczasie, zanim jeszcze stworzycie spółkę, warto uregulować podstawowe kwestie Waszej współpracy. Do tego będzie potrzebna umowa między założycielami – którą możemy nazywać founders’ agreement.

Umowa między założycielami

Founders’ agreement to nic innego jak umowa, która ma na celu uregulowanie kwestii prawnych i praktycznych między współpracującymi ze sobą przy jednym projekcie (startupie) założycielami. Sugeruję spisać taką umową w początkowej fazie współpracy, nie jest to obowiązkowe, ale na pewno będziecie do tego zmuszeni podczas poszukiwań inwestora.

Uprzedzam, że sporządzenie umowy założycielskiej może wpłynąć na waszą przyjaźń ale z pewnością uchroni Was też przed ewentualnymi późniejszymi nieporozumieniami w relacjach biznesowych.

Osobiście na co dzień lubię prosto opisane umowy ale jest kilka takich, w których stosuje zasadę „im więcej, tym lepiej”. Founders’ agreement jest właśnie taką umową. Jeżeli zawierasz ją jeszcze przed powstaniem spółki, powinno zostać w niej wyjaśnione co najmniej kilka istotnych kwestii, które opiszę poniżej.

A) Określenie wniesionych wkładów przez założycieli

Jeden z Was zrobił oprogramowanie, drugi layout, a trzeci grafikę i stronę www. Każdy z Was, założycieli, wnosi coś wartościowego do startupu i powinno zostać to opisane.

Dodatkowo, wkładem mogą być także nieruchomości, samochód lub pieniądze. Warto określić, jak najbardziej precyzyjnie informacje o wniesionych wkładach, aby uniknąć w następstwie nieporozumień.

B) Określenie udziałów założycieli

Wielkość udziałów w startupie uzależniona jest od nakładu pracy i wysokości wkładu włożonego w startup każdego z Was. Możesz to zrobić w formie procentowej.

W fazie początkowej, gdy będziecie sporządzać swój własny FA, wielkość udziałów będzie stała. Później może się to zmienić, gdy do gry zaczną wchodzić inwestorzy – wtedy będziecie działać już w ramach spółki i można tak powiedzieć, na innych zasadach.

Pamiętajcie, niema żadnej zasady, że musicie mieć równe udziały w swoim projekcie. Warto mieć tą rozmowę przeprowadzoną zanim doszłoby później do konfliktu.

C) Podział obowiązków między założycielami

Kwestią, która jest istotna i nie podlega dyskusji jest podział obowiązków oraz odpowiedzialności w Waszej działalności. Będąc partnerami, każdy z Was specjalizuje się w innej działce i posiada różne umiejętności.

Każdy z Was odpowiedzialny będzie za inne elementy powstawania wspólnego projektu/produktu. Należy uszczegółowić to właśnie w tej umowie.

W przypadku nienależytego wykonywania swoich obowiązków każda ze stron będzie mogła sprawnie egzekwować zobowiązania, które określono w umowie.

D) Określenie procesu decyzyjnego w startupie

Jedną z większych bolączek jest proces decyzyjny, który nie został dokładnie opisany. Co zrobisz, gdy wpadniesz na kolejny genialny pomysł i chcesz go zrealizować, a jednak Twój co-founder będzie chciał z nim poczekać?

Gdy w startupie występuje dwóch i więcej założycieli, podczas pierwszej różnicy zdań może wystąpić problem z podjęciem decyzji. W pierwszej kolejności należy ustalić zasady podejmowania kluczowych decyzji dla ogółu oraz, dla poszczególnych obowiązków/zadań np. marketingu.

Kolejną kwestią do uregulowania jest to, w jaki sposób decyzje mają być podejmowane. Przecież nie będziecie w „formie pisemnej pod rygorem nieważności” przesyłać sobie każdej wiadomości w tej sprawie.

Czy mają być podejmowane zgodnie przez wszystkie strony umowy, czy wcześniej muszą być zorganizowane spotkania, czy wystarczy podjęcie decyzji drogą e-mailową?

E) Uregulowanie własności intelektualnej w startupie

Przechodzimy w końcu do sedna. No może przesadzam – inne sprawy są równie ważne. Ale ta jest inna. Pamiętasz, że prawa własności intelektualnej normalnie należą do twórcy. W przypadku spółki, prawa te będą po jej stronie. Niestety jesteś na etapie, kiedy jeszcze tej spółki nie posiadasz.

Podczas powstawania każdego produktu istnieje duże prawdopodobieństwo, że w całości lub w części będzie składało się z utworów – w myśl Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Warto zwrócić na to uwagę i uregulować zawczasu w umowie.

Rozpisz w swoim founders’ agreement kto, jakie będzie miał prawa do poszczególnych części, czyli know-how, grafik, oprogramowania, designu strony www oraz oczywiście logo i nazwy start-upu.

Warto posiłkować się w tym zakresie wiedzą zawartą w ustawie o której wyżej wspomniałem.

F) Inne postanowienia w Founders’ Agreement

W treści umowy znajdziesz także takie informacje, jak: cel zawarcia umowy, sposoby jej rozwiązania lub wykluczenia poszczególnych założycieli w pewnych sytuacjach.

Pamiętaj, że przedmiotem umowy nie będzie tylko powstanie produktu, ale m.in. także prowadzenie późniejszych działań marketingowych w celu jego sprzedaży.

 

Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Poszukujesz kogoś, kto rozwiąże Twój problem?

Napisz do mnie na a.szczudlo@snazykgranicki.pl!

 

Liczę, że po zapoznaniu się z całym artykułem już wiecie, dlaczego powinniście zawrzeć taką umowę między sobą oraz to, co powinno znaleźć się w jej treści.

Jeżeli już wiesz, co powinno znaleźć się w Founders’ Agreement, udostępnij proszę ten wpis dalej. Sprawisz mi tym przyjemność, a Twoi znajomi na pewno podziękują Ci za ciekawy artykuł.

Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem prawnikiem w kancelarii Snażyk Granicki sp.k. Pomagam przedsiębiorcom i freelancerom z branży kreatywnej, a w szczególności mody. Z powodzeniem prowadzę dla nich blogi oraz liczne poboczne projekty (…) Możesz do mnie pisać na a.szczudlo@snazykgranicki.pl.

More Posts - Website - Twitter - Facebook - LinkedIn - YouTube - Instagram

Pin It on Pinterest